En M&A usamos bastante una expresión que puede sonar poco elegante pero describe bien el proceso: “vestir a la novia”. Cuando un founder decide vender su empresa, muchas veces piensa que el proceso empieza contratando un M&A advisor, preparando un teaser, armando un CIM (Confidential Information Memorandum) y haciendo una lista de compradores. Para mí, empieza bastante antes.
Si querés vender tu empresa en 2028, probablemente tengas que empezar a trabajar en 2026. No para ponerla en venta, sino para convertirla en una empresa que alguien realmente quiera comprar.
Una buena empresa no necesariamente es una empresa vendible. Puede crecer, generar caja y tener excelentes clientes, pero al empezar a mirar debajo del capot aparecen seis sociedades desordenadas, socios locales, empleados contratados de distintas maneras, un cliente que representa 40% de la facturación, un proveedor crítico, números que no terminan de reconciliar y un founder que conoce personalmente cada decisión importante.
Todo eso puede funcionar perfectamente durante años. El problema aparece cuando alguien quiere comprar la compañía. El comprador no compra solamente revenue y EBITDA. Compra una organización que tiene que seguir funcionando después del closing y, eventualmente, sin sus fundadores.
Primero, poner la casa en orden
Antes del maquillaje hay que ordenar la casa. En Latinoamérica es muy común que una compañía crezca más rápido que su estructura. Se abre Argentina, después Chile, México, Colombia, España o Estados Unidos. En algún país aparece un socio local porque ayudó a desarrollar el mercado. En otro se creó una sociedad por una necesidad comercial o impositiva. Una compañía factura, otra tiene los empleados, otra posee determinada tecnología. Años después, nadie diseñaría la estructura de esa manera, pero así quedó.
Dos años antes de un exit es un buen momento para limpiarla. Idealmente debería existir una HoldCo clara de la cual dependan las sociedades operativas. Hay que revisar socios minoritarios locales, derechos de voto, opciones, tag, drag, ROFR, vetos y cualquier acuerdo paralelo que haya quedado dando vueltas. Lo mismo con SAFEs, convertibles, stock options, phantom shares, warrants y promesas históricas de equity. El cap table tiene que cerrar, las sociedades tienen que estar vinculadas correctamente y todo lo que se pretende vender tiene que estar dentro de la caja que el comprador va a comprar. Parece housekeeping corporativo. En realidad es parte del valor.
Sacar los esqueletos del placard
En nuestra región hay además usos y costumbres que pueden ser perfectamente habituales para una empresa privada, pero que empiezan a molestar cuando aparece un comprador internacional. Empleados que deberían estar en nómina pero facturan como contractors, bonos informales, ejecutivos con parte de la compensación por afuera, contratos laborales viejos, acuerdos comerciales de palabra o gastos personales mezclados con los de la compañía.
No hace falta fingir que estas cosas no existen. Hay que encontrarlas y ordenarlas. Lo mismo vale para impuestos, litigios, permisos, compliance, protección de datos y cualquier contingencia que pueda aparecer en un due diligence. Dos años antes, un problema es algo que se puede arreglar. Con el comprador mirando y la exclusividad firmada, el mismo problema se transforma en un finding y, muchas veces, en dinero.
Ojo, hay que ordenarla casa, pero tampoco ser más papista que el Papa…
Convertir la empresa en una “franquicia”
Hay un ejercicio que me gusta particularmente: imaginar la compañía como si fuera una franquicia. Una buena franquicia puede cambiar de dueño y seguir funcionando. Hay procesos, sistemas, responsabilidades, métricas y conocimiento institucional. Una compañía preparada para un exit debería acercarse a eso.
No significa burocratizarla ni escribir manuales de 500 páginas. Significa que ventas no vivan en la cabeza del founder, que el pipeline esté realmente en el CRM, que las finanzas estén en un ERP, que compras tenga un proceso, que exista una política de pricing, que las renovaciones de clientes tengan responsables y que los KPIs importantes se produzcan todos los meses de la misma manera. ERP, CRM, reporting, presupuestos, dashboards y procesos pueden parecer poco sexies, pero convierten conocimiento personal en conocimiento de la compañía. Y eso hace que la empresa sea transferible.
Hacer desaparecer al founder
Muchas empresas exitosas tienen un problema paradójico: el founder es demasiado bueno. Es el mejor vendedor, conoce a todos los clientes, negocia con los proveedores, define pricing, contrata a los ejecutivos, resuelve los problemas difíciles y sabe de memoria cuánto vende cada país. Durante años eso fue una ventaja competitiva. Antes de un exit empieza a ser una dependencia.
El objetivo no es literalmente hacer desaparecer al founder, sino conseguir que la compañía pueda funcionar sin él. Un CFO que maneje realmente las finanzas, un responsable comercial que tenga las relaciones con los clientes, un COO que opere, segundas líneas que puedan tomar decisiones y un management team que no necesite mirar al founder antes de contestar cada pregunta. Siempre me resulta revelador en un management presentation cuando el comprador le hace una pregunta al CFO y contesta el founder. Después le pregunta al responsable comercial y vuelve a contestar el founder. En cuarenta minutos quedó claro dónde está realmente la organización. La empresa que vale más es la que puede sobrevivir a su creador.
Desconcentrar clientes y proveedores
Un cliente que representa 35% del revenue puede ser el mejor cliente del mundo. Para el comprador sigue siendo 35% del revenue. Por eso la concentración hay que trabajarla mucho antes. No alcanza con explicar que el cliente está hace diez años y que nunca se va a ir. Hay que construir una cartera donde la pérdida de una cuenta no cambie dramáticamente la compañía. También importa la calidad de ese revenue: contratos largos son mejores que órdenes mensuales, revenue recurrente es más previsible que proyectos one-off, renovaciones históricas y churn bajo dan visibilidad, y relaciones institucionales son más transferibles que una amistad personal entre el founder y el CEO del cliente. Desconcentrar lleva tiempo; no se puede inventar una cartera diversificada durante el due diligence.
Del otro lado ocurre exactamente lo mismo. Una compañía puede tener cientos de clientes y depender completamente de un proveedor tecnológico, un fabricante, una plataforma, un distribuidor o una fuente de inventario. Dos años antes del exit conviene desarrollar alternativas, renegociar contratos, extender plazos y eliminar puntos únicos de falla, especialmente cuando un proveedor crítico puede cambiar precios, terminar la relación o tiene cláusulas vinculadas a un change of control. Una compañía más resiliente es una compañía más comprable.
Profesionalizar los números
Otra parte de vestir a la novia es hacer que los números sean aburridos. Y aburrido, en este caso, es bueno. El mismo revenue en todos lados, el mismo EBITDA, el mismo criterio contable, el mismo cierre mensual. Sin cinco Excels diferentes dependiendo de quién pregunte.
En muchas compañías latinoamericanas la contabilidad nació fundamentalmente para impuestos. Para una transacción internacional hace falta dar otro salto: accrual accounting, revenue recognition consistente, accounts receivable, deferred revenue, accrued expenses, working capital, capex y cash conversion. Si los potenciales compradores son estadounidenses, conviene además tener reporting bajo US GAAP cuando corresponda, o por lo menos una reconciliación seria y repetible entre los estados contables locales y el management reporting utilizado durante el proceso. El comprador tarde o temprano hará su Quality of Earnings. Cuantas menos sorpresas encuentre, mejor.
Limpiar y normalizar el EBITDA
Después está el famoso EBITDA ajustado. El founder gana más de lo que cobraría un CEO profesional, hay un auto, una oficina que no se necesita, honorarios legales extraordinarios, un proyecto que ocurrió una sola vez, gastos personales o dos CFOs durante seis meses porque hubo una transición. Muchos de esos gastos pueden ser add-backs perfectamente razonables, pero hay que documentarlos.
No hay que intentar reconstruirlos dos años después mirando movimientos bancarios y tratando de recordar qué pasó. Si un gasto es extraordinario, se identifica en ese momento, se guarda la factura, la explicación y el soporte. La normalización del EBITDA no debería ser un ejercicio creativo al momento de vender. Debería ser una historia perfectamente defendible.
Revisar contratos e IP
También dedicaría tiempo a revisar los contratos importantes: clientes, proveedores, empleados clave, distribuidores, licencias, deuda, leases, partnerships y tecnología. Change of control, assignment, termination, exclusividad, renovaciones, most favored nation y consentimientos. Descubrir durante el proceso que el principal cliente puede terminar el contrato si cambia el accionista no es divertido. Descubrir que una licencia tecnológica crítica no puede ser transferida tampoco. Con dos años de anticipación muchas de esas cláusulas se pueden renegociar casi naturalmente durante una renovación; con el comprador esperando, la conversación es otra.
Lo mismo con la propiedad intelectual. Código, marcas, dominios, patentes, bases de datos, diseños, algoritmos y cualquier otro activo importante tienen que pertenecer claramente a la compañía que se está vendiendo. Es bastante habitual encontrar código desarrollado años atrás por un freelancer sin una cesión perfecta de IP, una marca registrada personalmente por el founder o un dominio crítico a nombre de alguien. Son cosas pequeñas hasta que aparece el abogado del comprador. Todo lo que genera valor tiene que estar dentro del perímetro de la transacción y correctamente documentado.
Preparar el data room sin abrir el data room
No hace falta contratar un virtual data room dos años antes, pero sí empezar a vivir como si algún día hubiera que llenarlo. Corporate, financials, tax, commercial, HR, IP, technology, cybersecurity, insurance, litigation, compliance, budgets y forecasts. Todo ordenado, reconciliable y fácil de encontrar.
Además de acelerar un proceso futuro, hacer este ejercicio obliga a encontrar problemas. Un data room prolijo transmite algo que va mucho más allá de la documentación: transmite que la empresa está bien manejada. Cuando un comprador pide un contrato y lo recibe ese mismo día, suma confianza. Cuando tarda una semana, aparecen tres versiones y finalmente alguien explica que probablemente el firmado lo tenga un ex empleado, resta. M&A también se construye con esas pequeñas señales.
Y ahora sí: maquillaje y lipstick
Una vez que la casa está ordenada empieza la parte más visible de “vestir a la novia”. No se trata de inventar una empresa que no existe, sino de mostrar mejor la que existe. Mejorar el website, ordenar el positioning, trabajar PR, tener buenos casos de éxito, construir thought leadership, conseguir algunos logos que aporten credibilidad, profesionalizar el deck corporativo y tener una narrativa clara sobre hacia dónde va el mercado y por qué la compañía ocupa un lugar interesante dentro de él.
El lipstick no arregla una mala compañía. Pero una buena compañía mal presentada también pierde oportunidades. Primero se arregla la casa; después se la muestra.
Ponerse en el radar antes de estar en venta
Durante esos dos años también hay que salir de casa. Particularmente si sos una compañía latinoamericana cuyo comprador natural puede estar en Estados Unidos o Europa. Ir a los eventos importantes de la industria, no solamente para vender productos sino para conocer competidores, corporates, CEOs, responsables de Corporate Development y potenciales compradores. Participar en panels, organizar reuniones, visitar clientes y construir relaciones sin decir que la empresa está en venta.
Para mí ésta es una parte subestimada de preparar un exit. Los mejores procesos no siempre empiezan cuando un M&A advisor manda un teaser a cien compradores. Muchas veces la primera semilla se plantó dos años antes en una conferencia en Las Vegas, San Francisco, Miami, Nueva York o Londres. Primero hubo un café, después otra reunión, quizás un partnership o alguna conversación estratégica y, eventualmente, aparece un “deberíamos hacer algo juntos”. Para ese momento la compañía ya no es una línea más en un Excel de targets de Corporate Development. Ya la conocen, siguieron su evolución y existe una relación.
Vestir a la novia no es disfrazarla
Ésta es la distinción importante. Preparar una empresa para vender no significa esconder defectos, inflar números o contratar un diseñador para hacer un deck espectacular tres meses antes. Eso sería disfrazarla. Vestirla bien es ordenar la estructura societaria, regularizar empleados, resolver contingencias, profesionalizar management, implementar ERP y CRM, documentar procesos, desconcentrar clientes y proveedores, mejorar contratos, ordenar IP, profesionalizar la contabilidad, normalizar EBITDA, construir reporting y conseguir que el founder deje de ser indispensable. Después sí vienen el maquillaje, el lipstick, el PR, el posicionamiento y la exposición internacional. Primero sustancia, después packaging.
Y puede llegar 2028 y finalmente decidir no vender. No importa. Vas a tener una compañía mejor, más profesional, menos riesgosa, más institucional y menos dependiente de vos. Probablemente también más rentable y más valiosa.
Por eso, el mejor momento para preparar un exit es cuando todavía no necesitás vender: cuando tenés tiempo para arreglar las cosas, cuando el negocio está creciendo, cuando podés conocer potenciales compradores sin pedirles nada y cuando todavía tenés la posibilidad de decir que no.
Si querés vender tu empresa en 2028, empezá a vestir a la novia en 2026.
Cuando llegue el comprador, la casa ya debería estar ordenada. Ese día no es para empezar a arreglar la empresa. Es para negociar.
— Damian Voltes M&A para CEOs