Hay una frase que repito muchas veces: “Los muertos se cuentan fríos.”
Es bastante gráfica, quizás un poco brutal, pero resume algo que aprendí después de ver muchas operaciones desde adentro: un deal no está cerrado hasta que la plata está en el banco.
Parece obvio. Pero cuando uno está metido en una transacción durante meses, deja de serlo. Primero aparece un interesado. Después vienen las reuniones, los números y las discusiones sobre valuación. Llega una oferta. Se negocia. Se firma un LOI. Empieza el due diligence. Entran los abogados. Se discute el SPA. Empiezan a circular documentos que dicen “final”, después “final v2” y finalmente “final final”. En algún momento todos empiezan a hablar del closing como si fuera simplemente una fecha en el calendario.
Ahí es cuando suelo repetir la frase. Los muertos se cuentan fríos.
Porque los deals se caen. Y a veces se caen muy cerca del final. Puede aparecer algo en el due diligence. Un cliente que se pierde. Un número que no llega. Una contingencia que nadie había visto. Un banco que cambia las condiciones. Un comité de inversión que pide algo nuevo. Un problema regulatorio. Una discusión de último momento entre los accionistas. O simplemente un comprador que empieza a mirar la operación de otra manera. Vi operaciones que parecían muertas revivir y otras que parecían absolutamente cerradas complicarse cuando faltaban metros para cruzar la línea.
No cobrar el deal antes de tiempo
Hay algo todavía más peligroso que festejar antes de tiempo: cobrar el deal en la cabeza antes de haberlo cobrado en el banco.
Después de meses de proceso, el empresario empieza inevitablemente a imaginar el día después. Calcula cuánto le queda, piensa dónde invertirlo, qué va a hacer con su tiempo, quizás una casa, un viaje o el próximo proyecto. Sin darse cuenta, empieza a sentir que la empresa ya no es del todo suya.
Y ahí aparece un riesgo enorme. Porque mientras uno empieza mentalmente a salir, el comprador sigue mirando la compañía con una lupa. El revenue tiene que seguir entrando, los clientes tienen que seguir contentos, la caja tiene que estar ordenada y el equipo tiene que seguir funcionando. No se puede dejar de vender, contratar o tomar decisiones porque “total, estamos por cerrar”. El comprador no compra la empresa que vio cuando empezó el proceso seis meses atrás. Compra la empresa que llega al closing.
También pasa algo con la negociación. Cuanto más cerca está el final, más difícil se vuelve emocionalmente perderlo. Después de meses de trabajo, abogados, reuniones y expectativas, nadie quiere volver a cero. Y el vendedor que ya gastó mentalmente el dinero empieza a negociar distinto.
Una pequeña reducción de precio parece aceptable. Un escrow un poco más grande también. Aparece una indemnidad nueva, después un earn-out, después alguna condición que no estaba prevista. “No vamos a tirar abajo el deal por esto” empieza a aparecer como argumento. Y concesión tras concesión, el miedo a perder una operación que todavía no existe puede terminar costando bastante dinero.
Acordar, firmar y cobrar
Por eso creo que una de las mejores posiciones que puede conservar un empresario durante todo el proceso es bastante sencilla: estar dispuesto a volver a su oficina al día siguiente y seguir construyendo su compañía. No porque quiera que el deal fracase. Todo lo contrario. Hay que empujarlo hasta el último metro, pero sin dejar de ser dueño antes de tiempo.
En los procesos de M&A suelo separar tres momentos que desde afuera parecen casi lo mismo: acordar, firmar y cobrar. Acordar no es firmar. Firmar no siempre es cerrar. Y cerrar es cuando los fondos llegaron.
Después de tantos meses de presentaciones, reuniones, due diligence, abogados, contratos y negociaciones, el final de una transacción suele ser bastante poco cinematográfico. Una transferencia. Un mensaje: “Llegaron los fondos”.
Ahí sí se puede abrir el champagne. Hasta entonces, hay una frase que probablemente me van a seguir escuchando repetir: Los muertos se cuentan fríos.
— Damian Voltes M&A para CEOs