Hay empresas que llegan a un proceso de M&A con buenos números, buena base de clientes, un product o tecnología competitiva y una posición interesante en el mercado. Pero cuando el comprador empieza a mirar debajo del capot aparece un problema: la empresa es el dueño.
El fundador vende, contrata, negocia con los proveedores, aprueba los gastos, conoce a los clientes importantes, decide los precios, maneja al equipo y, muchas veces, hasta sabe las contraseñas que nadie más sabe.
Eso puede funcionar durante años. Incluso puede ser una de las razones por las que la empresa llegó hasta donde llegó. Pero para venderla es un problema.
Un comprador no quiere comprar solamente lo que la empresa hizo hasta ayer. Quiere comprar una organización capaz de seguir funcionando mañana.
Y cuanto menos dependa esa organización de la persona que está vendiendo, más comprable es.
El organigrama también forma parte del equity story
Cuando analizamos una compañía para una potencial venta solemos mirar revenue, EBITDA, crecimiento, recurrencia, concentración de clientes, márgenes y market share. Pero hay otro activo que muchas veces está subestimado: el management.
Un CEO profesional, un CFO que realmente maneja los números, un responsable comercial capaz de llevar el pipeline, alguien que lidere operaciones, tecnología, producto o recursos humanos, dependiendo del negocio.
No hace falta llenar la empresa de C-levels ni copiar el organigrama de una multinacional. Hace falta que las funciones críticas tengan responsables claros y que las decisiones no terminen todas en la misma persona.
Para un comprador, encontrarse con un buen management team es una señal muy positiva. Reduce el riesgo de transición. Reduce la dependencia del vendedor. Facilita la integración. Y, sobre todo, permite creer que el negocio puede seguir creciendo después del closing.
La pregunta implícita detrás de muchas due diligences es muy sencilla: qué pasa con esta empresa si el dueño deja de venir el lunes?
Si la respuesta es “funciona prácticamente igual”, hay valor. Si la respuesta es “se paraliza”, hay riesgo.
If you pay peanuts, you’ll get monkeys
Profesionalizar el management cuesta plata. A veces encuentro empresarios que quieren tener un CFO extraordinario, un director comercial agresivo, un CTO de primer nivel y un gerente general capaz de reemplazarlos, pero pretenden pagar salarios muy por debajo del mercado.
If you pay peanuts, you’ll get monkeys.
Si queremos gente buena, tenemos que pagar por gente buena. Y eso no significa necesariamente inflar la estructura de costos. Significa diseñar correctamente los incentivos.
Un buen ejecutivo corporativo puede tener un salario competitivo más un bono vinculado a objetivos. Alguien con un perfil más emprendedor probablemente necesite participar del upside: stock options, phantom shares, profit sharing o algún mecanismo equivalente.
Especialmente cuando incorporamos emprendedores dentro de una compañía, hay que entender su naturaleza. Si alguien tiene capacidad para construir negocios y generar valor, probablemente tarde o temprano quiera participar de ese valor. Si no encuentra esa posibilidad dentro de nuestra empresa, puede terminar yéndose. En el peor de los casos, para hacer exactamente lo mismo por su cuenta y competir con nosotros.
No todo el mundo tiene que ser socio. Pero las personas que pueden cambiar materialmente el valor de una compañía deberían tener incentivos alineados con la creación de valor.
“Si contrato a alguien por USD 200.000, pierdo USD 1,6 millones en el exit”
Hay una cuenta que escuché muchas veces de emprendedores que están pensando en vender.
Supongamos que la empresa necesita incorporar un ejecutivo senior y que ese recurso cuesta USD 200.000 por año. El fundador mira el EBITDA y hace rápidamente la cuenta: si mi compañía vale 8 veces EBITDA, esos USD 200.000 adicionales de costo me bajan el EBITDA en USD 200.000. Multiplicado por 8, acabo de perder USD 1,6 millones de valuación.
Entonces decide no contratarlo. La matemática es correcta. La conclusión puede ser completamente equivocada.
Porque una compañía no se valúa en un Excel aislado de sus riesgos. El múltiplo tampoco viene escrito en piedra. Un comprador paga un determinado múltiplo por un determinado EBITDA, pero también por la calidad y sustentabilidad de ese EBITDA.
Una empresa que genera USD 3 millones de EBITDA pero depende absolutamente de su fundador no necesariamente vale 8 veces EBITDA. Quizás el comprador ofrece 6 veces. Quizás exige un earn-out importante. Quizás condiciona parte del precio a que el fundador permanezca tres años. Quizás percibe tanto riesgo que directamente decide no hacer la transacción.
En ese contexto, ahorrarse USD 200.000 puede terminar siendo carísimo.
El ejecutivo de USD 200.000 no solamente representa un costo. Puede construir un equipo, profesionalizar un área, generar nuevos ingresos, mejorar márgenes, institucionalizar relaciones con clientes y, fundamentalmente, reducir el key-person risk.
Incluso puede ocurrir exactamente lo contrario a la cuenta inicial. Una compañía más profesional, con un management sólido y menor dependencia del fundador, puede merecer un múltiplo superior.
El vendedor suele concentrarse en maximizar el EBITDA que aparece en la última línea del P&L. El comprador está mirando algo más amplio: qué tan sostenible es ese EBITDA después de comprar la compañía.
Hay otra consideración. En determinados procesos, un comprador puede analizar ciertos costos vinculados a la profesionalización del management dentro de los ajustes de EBITDA o construir su valuación sobre un EBITDA normalizado. Dependerá de la transacción y de cómo quede estructurado el management post-closing. No hay que asumir automáticamente que cada dólar invertido en profesionalización destruye ese mismo dólar de EBITDA para siempre.
Por eso, cuando alguien me dice “si contrato este ejecutivo pierdo ocho veces su sueldo en la venta”, creo que está mirando solamente una parte de la ecuación.
El objetivo no debería ser llegar al proceso de M&A con el EBITDA más alto posible a cualquier costo. Debería ser llegar con el EBITDA de mayor calidad posible.
Sacar al dueño del medio
Preparar una empresa para una venta implica, paradójicamente, empezar a hacer menos indispensable al fundador.
No significa retirarse. Significa institucionalizar lo que durante años estuvo concentrado en su cabeza.
Las relaciones con clientes tienen que pertenecer a la compañía y no exclusivamente al dueño. El pipeline comercial tiene que estar en un CRM. Los contratos tienen que estar ordenados. Los presupuestos tienen responsables. Las decisiones tienen procesos. Tiene que existir reporting. Los KPIs deben ser conocidos por más de una persona. Tiene que haber una segunda línea capaz de tomar decisiones.
También tiene que existir delegación real. Nombrar un gerente comercial pero obligarlo a pedir autorización para cada descuento no es profesionalizar. Contratar un CFO y seguir manejando personalmente todos los pagos tampoco.
El organigrama tiene que reflejar responsabilidades reales, no solamente títulos.
De recursos humanos a cultura
Profesionalizar una compañía tampoco consiste solamente en contratar ejecutivos. Hay que construir una organización.
Recursos Humanos tiene un rol mucho más importante de lo que muchos fundadores creen cuando empiezan a preparar una empresa para un proceso de M&A. Recruiting, onboarding, evaluaciones, compensaciones, objetivos, planes de carrera, retención y cultura dejan de ser cuestiones informales y pasan a formar parte de la infraestructura de la compañía.
Las mejores empresas incluso construyen identidad alrededor de su gente. Globant, por ejemplo, convirtió a sus empleados en “Globers”. Parece un detalle de branding interno, pero detrás hay algo más profundo: pertenencia.
No hace falta inventar un nombre simpático para los empleados. Sí hace falta que exista una cultura reconocible, que la gente entienda dónde trabaja, qué se espera de ella y por qué vale la pena quedarse.
La cultura también es un activo cuando alguien compra una empresa. Especialmente en tecnología, servicios profesionales y negocios donde buena parte del valor sale todas las tardes caminando por la puerta.
El comprador compra continuidad
En un proceso de M&A, un management team sólido puede terminar impactando incluso en la estructura de la transacción.
Cuanto mayor sea la dependencia del fundador, mayor puede ser la necesidad del comprador de retenerlo después del closing. Eso puede traducirse en earn-outs, pagos diferidos, períodos largos de permanencia o condiciones vinculadas a la transición.
En cambio, una compañía que tiene una segunda línea profesional puede ofrecer algo mucho más atractivo: continuidad.
El comprador puede reemplazar al accionista sin destruir el negocio. Eso vale.
También amplía el universo de compradores posibles. Un comprador estratégico puede integrar la compañía con mayor facilidad. Un private equity puede sentirse más cómodo adquiriendo una empresa que ya cuenta con management para ejecutar el siguiente plan de crecimiento. Incluso puede aparecer la posibilidad de que parte del equipo continúe liderando el negocio bajo los nuevos accionistas.
Profesionalizar antes de poner el cartel de venta
El error es empezar a pensar en todo esto cuando aparece el comprador. Profesionalizar una empresa lleva tiempo. Un CFO nuevo necesita conocer el negocio. Un director comercial necesita construir relaciones con los clientes. Un gerente general necesita ganarse la confianza del equipo. Los procesos necesitan funcionar durante un período suficiente para demostrar que son reales.
Por eso, si el objetivo es vender una compañía dentro de dos o tres años, la profesionalización debería empezar bastante antes.
Hay que mirar el organigrama con los ojos del futuro comprador. Identificar dónde están las dependencias críticas. Incorporar talento donde falta. Definir responsabilidades. Profesionalizar Recursos Humanos. Documentar procesos. Crear una segunda línea. Diseñar bonos e incentivos de largo plazo. Y, cuando corresponde, compartir parte del upside.
Todo eso cuesta dinero y probablemente reduzca algo el EBITDA en el corto plazo. Pero no todos los gastos destruyen valor.
Un buen management team puede hacer crecer la empresa, mejorar sus números y, además, reducir uno de los riesgos que más preocupan a cualquier comprador: que el activo que está comprando desaparezca cuando el fundador cobre y se vaya.
Una empresa verdaderamente vendible no es aquella que funciona porque el dueño está. Es aquella que funciona aunque el dueño no esté.
Y para construirla hay que contratar buena gente, darle responsabilidad, pagarla bien y alinearla con el valor que queremos crear.
Porque también en M&A se cumple aquella vieja frase: “If you pay peanuts, you’ll get monkeys”.
— Damian Voltes M&A para CEOs