El error de negociar con un solo comprador: actuar reactivamente vs. proactivamente
La mayoría de los procesos de M&A no comienzan porque un emprendedor decidió vender su empresa. Comienzan porque, un día, alguien golpea la puerta. Puede ser un competidor, un fondo de inversión, un banco de inversión o simplemente alguien que dice representar a un comprador estratégico. La conversación suele empezar de la misma manera: “Estamos interesados en comprar tu empresa.”
Después de años construyendo un negocio, probablemente sea una de las frases más gratificantes que un emprendedor puede escuchar. Alguien está validando el valor que creó y quiere adquirirlo. El problema es que, a partir de ese momento, muchos emprendedores comienzan a actuar de manera completamente reactiva. Se sientan a negociar sin preguntarse si realmente es el momento adecuado para vender, sin haber preparado la empresa para un proceso de M&A, sin haber identificado quiénes podrían ser los compradores ideales, sin haber contratado un asesor especializado y, sobre todo, sin haber construido alternativas. Sin darse cuenta, permiten que sea el comprador quien diseñe el proceso, marque los tiempos y defina las reglas de la negociación. Y esa suele ser una posición muy desfavorable para el vendedor.
Las alternativas generan poder
Existe una regla que aplica prácticamente a cualquier negociación: el poder no proviene de tener una oferta; proviene de tener alternativas. Me gusta explicarlo con una analogía muy simple. Cuando viajamos en un avión, la tripulación nos pregunta si preferimos chicken, pasta o fish. El valor no está únicamente en recibir una comida. El valor está en poder elegir. Si existiera una única opción, simplemente aceptaríamos lo que nos sirven.
En M&A sucede exactamente lo mismo. Cuantas más alternativas tenga un vendedor, mayor será su capacidad de negociación. Y esas alternativas no significan únicamente tener varios compradores interesados. También incluyen una opción que muchos olvidan: no vender. Una empresa rentable, ordenada y con perspectivas de crecimiento puede decidir continuar sola, permanecer “standalone” y esperar un mejor momento. Esa posibilidad cambia completamente la dinámica de la negociación. Paradójicamente, las compañías que realmente pueden darse el lujo de decir “no” suelen ser las que terminan recibiendo las mejores ofertas, porque negocian desde la convicción y no desde la necesidad.
El problema de negociar con un solo comprador
Cuando aparece un interesado, resulta muy tentador avanzar directamente con él. Después de todo, ya existe una relación, se firma un NDA, comienzan las reuniones, se comparte información y la operación parece avanzar naturalmente. Sin embargo, negociar con un único comprador tiene un problema estructural: toda la ventaja queda de un solo lado de la mesa.
Si el comprador sabe que es el único analizando la operación, también sabe que tiene tiempo. Puede pedir exclusividad antes de presentar una oferta vinculante, extender el due diligence durante meses, solicitar información adicional una y otra vez o incluso renegociar el precio cuando el vendedor ya invirtió una enorme cantidad de tiempo y recursos en el proceso. No necesariamente porque actúe de mala fe. Simplemente porque puede hacerlo. Cuando una de las partes no tiene alternativas, el equilibrio de poder desaparece.
Un proceso competitivo cambia completamente la dinámica
Los mejores procesos de M&A rara vez consisten en negociar con un único comprador. Consisten en diseñar un proceso profesional. Y ese proceso normalmente comienza mucho antes de contactar al primer interesado. Se construye un Buyer Universe, identificando todos los compradores estratégicos y financieros que podrían generar sinergias con la empresa. Se prepara el story telling, se organiza el data room, se revisan los aspectos legales, financieros y fiscales, se identifican posibles contingencias y recién entonces se sale al mercado de manera ordenada y confidencial.
Aquí es donde un asesor especializado en M&A agrega gran parte de su valor. Su función no es simplemente encontrar compradores. Su trabajo consiste en diseñar y administrar un proceso competitivo, generar tensión positiva entre potenciales adquirentes, mantener el control de los tiempos, reducir las asimetrías de información y evitar que un único comprador monopolice la negociación. En otras palabras, un buen asesor no vende empresas; diseña procesos que maximizan la probabilidad de obtener el mejor resultado posible.
El objetivo no es organizar una subasta artificial ni enfrentar compradores entre sí. El objetivo es permitir que el mercado determine quién realmente valora más la compañía. Cuando varios interesados analizan simultáneamente una oportunidad, la conversación cambia por completo. El foco deja de estar en cuánto puede bajar el precio y pasa a estar en quién está dispuesto a presentar la mejor propuesta.
La competencia no solo mejora el precio
Muchos emprendedores creen que un proceso competitivo sirve únicamente para aumentar la valuación. En realidad, ese suele ser apenas uno de sus beneficios. La competencia también mejora la calidad de toda la transacción. Normalmente aparecen mejores estructuras de pago, un mayor porcentaje de efectivo al cierre, menos condiciones suspensivas, earn-outs más razonables, menor riesgo de renegociación durante el due diligence y, muchas veces, mejores condiciones para el management y los accionistas vendedores. En otras palabras, la competencia no solo mejora el precio; mejora prácticamente todos los términos del acuerdo.
El mayor creador de valor
He visto empresarios dedicar años a mejorar algunos puntos de EBITDA con el objetivo de conseguir medio múltiplo adicional en una futura venta. Ese esfuerzo tiene sentido. Pero pocas decisiones generan tanto valor como correr un proceso competitivo. La diferencia entre negociar con un único comprador o con cinco compradores interesados puede representar millones de dólares adicionales para los accionistas.
Y lo interesante es que la empresa no cambió. Los ingresos son los mismos. El EBITDA es el mismo. El producto es el mismo. Lo único que cambió fue el equilibrio de poder. El comprador dejó de tener el monopolio de la negociación y pasó a competir por quedarse con el activo.
Prepararse antes de que golpeen la puerta
El mejor momento para preparar una venta no es cuando aparece un comprador. Es mucho antes, cuando la empresa todavía está creciendo, cuando no existe urgencia y cuando los accionistas pueden evaluar todas las alternativas con tranquilidad. En ese momento es posible ordenar la compañía, corregir potenciales contingencias, preparar la documentación, identificar a los compradores más atractivos y diseñar un proceso competitivo que maximice las alternativas.
Porque el verdadero objetivo de un proceso de M&A no es vender una empresa. Es construir opciones. Opciones para elegir entre distintos compradores. Opciones para elegir distintas estructuras de transacción. Y, si ninguna propuesta refleja el verdadero valor del negocio, la opción de seguir creciendo de manera independiente.
Como en el avión, el verdadero valor nunca estuvo únicamente en la comida. Siempre estuvo en tener la posibilidad de elegir entre chicken, pasta o fish. En M&A ocurre exactamente lo mismo. El primer comprador rara vez es el problema. El verdadero problema es que sea el único.
— Damian Voltes M&A para CEOs